Condiciones Generales de Compra de Hengstler

I. Disposiciones generales﻿
Estas Condiciones Generales de Compra (en adelante, « CGC ») se aplicarán a todos los pedidos realizados por Hengstler GmbH o Hengstler s.r.o., según corresponda (en adelante, cada una « Hengstler »), con sus socios comerciales y proveedores (en adelante, « Vendedores »). Las CGC solo se aplicarán si el Vendedor es un empresario (art. 14 BGB — Código Civil Alemán), una entidad jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público.
Las CGC se aplicarán a todos los servicios prestados a Hengstler, en particular a los contratos de venta y/o entrega de objetos muebles (en adelante también « productos »), independientemente de que el Vendedor fabrique los productos él mismo o los adquiera de subcontratistas. La versión vigente de las CGC servirá también como acuerdo marco para futuros contratos con el mismo Vendedor, sin necesidad de que Hengstler deba hacer referencia a ellas de nuevo en cada caso individual.
Estas CGC se aplicarán de forma exclusiva. Las condiciones generales de venta del Vendedor que sean divergentes, contrarias o complementarias solo pasarán a formar parte del contrato con el consentimiento expreso y por escrito de Hengstler.
Las declaraciones y notificaciones del Vendedor que sean jurídicamente relevantes deberán realizarse por escrito para tener validez.

II. Celebración del contrato﻿
Salvo que se acuerde lo contrario, Hengstler quedará vinculada por una oferta que haya declarado como vinculante durante un período de una semana. La fecha en que Hengstler reciba la declaración de aceptación determinará si la oferta del Vendedor se ha aceptado dentro del plazo.
Una vez transcurrido el plazo vinculante de una semana, toda aceptación posterior se considerará una nueva oferta en el sentido del art. 150 BGB. Hengstler no estará obligada a aceptar la nueva oferta del Vendedor.
En la medida en que Hengstler y el Vendedor hayan suscrito un acuerdo marco de pedidos y Hengstler emita órdenes de compra conforme al mismo, dichas órdenes serán vinculantes para el Vendedor si no se opone por escrito a la orden respectiva dentro de los siete (7) días naturales siguientes a su recepción.
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III. Derecho a determinar la ejecución﻿
Hengstler se reserva el derecho de cambiar, a su discreción, la fecha y el lugar de entrega de los productos, así como la naturaleza del embalaje, mediante notificación por escrito con al menos cinco (5) días laborables de antelación a la fecha de entrega acordada. Lo mismo se aplicará a cambios en las especificaciones de los productos, siempre que puedan implementarse dentro del proceso de producción normal del Vendedor sin gastos adicionales considerables.
Hengstler se compromete a reembolsar al Vendedor los gastos adicionales comprobables y razonables ocasionados por el cambio, sujeto a la subsección III.3. Si estos cambios provocan retrasos en la entrega que sean inevitables en el marco de la actividad normal de producción y comercialización del Vendedor, realizando esfuerzos razonables por su parte, la fecha de entrega acordada originalmente se aplazará en consecuencia.
El Vendedor se compromete a informar a Hengstler de los costes adicionales y/o retrasos en la entrega previsibles inmediatamente, y en cualquier caso no más tarde de tres (3) días laborables tras la recepción de la notificación de cambio por parte de Hengstler.
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IV. Plazos de entrega y retraso﻿
Los plazos y fechas acordados son fechas fijas. En caso de incumplimiento, el Vendedor será responsable de acuerdo con la normativa legal. La sección III no se verá afectada.
El Vendedor se compromete a informar a Hengstler sin demora de posibles retrasos en la entrega, independientemente de su causa.
El Vendedor se considerará en mora de entrega sin necesidad de requerimiento.
Hengstler no está obligada a aceptar los productos antes de la fecha de entrega acordada.
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V. Ejecución, entrega, transferencia de riesgos, mora en la aceptación﻿
Sin el permiso previo y por escrito de Hengstler, el Vendedor no podrá encomendar a terceros la ejecución de los trabajos contratados.
Salvo acuerdo escrito en contrario, los productos se entregarán en la sede de Hengstler. El lugar de cumplimiento será la dirección de entrega correspondiente (obligación de cumplimiento).
A la entrega deberá adjuntarse una nota de entrega que indique la fecha de envío, el objeto entregado con número de artículo y cantidad, el código de pedido de Hengstler (fecha y número) y, para piezas con planos, información sobre el estado de revisión. Si falta la nota de entrega o está incompleta, Hengstler no será responsable de los retrasos resultantes en la tramitación y pago de la factura.
El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida accidental y deterioro accidental de los productos hasta el momento de la entrega en el lugar de cumplimiento.
El Vendedor solo tendrá derecho a realizar entregas parciales con la aprobación de Hengstler.
No obstante lo dispuesto en la normativa legal sobre mora en la aceptación (art. 296 BGB), también se requerirá la redacción de la oferta de prestación si debe acordarse un plazo específico o determinable para acciones o cooperación por parte de Hengstler.
En caso de retraso en la entrega, Hengstler tendrá derecho —previo aviso escrito al Vendedor— a exigir una penalización contractual del 0,5 % del valor del pedido correspondiente por cada semana de retraso iniciada, hasta un máximo del 5 % del valor del pedido correspondiente. El derecho a reclamar otros daños y perjuicios permanecerá intacto. La penalización contractual se deducirá de la indemnización por mora que deba pagar el Vendedor.
El Vendedor deberá embalar los productos según lo acordado. Si no se ha acordado nada sobre el embalaje, los productos deberán embalarse de acuerdo con las prácticas comerciales habituales. En cualquier caso, el Vendedor deberá asegurarse de que los productos estén protegidos contra daños. Si el Vendedor desea que se devuelva el material de embalaje, deberá indicarlo en la nota de entrega correspondiente. En este caso, Hengstler devolverá el material de embalaje por cuenta del Vendedor.
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VI. Auditoría de las instalaciones﻿
Durante el curso de una relación de suministro entre Hengstler y el Vendedor y tras consulta previa, el Vendedor permitirá a Hengstler el acceso a sus instalaciones durante el horario laboral habitual para que Hengstler pueda realizar auditorías con el fin de examinar y garantizar la sostenibilidad de la relación comercial, la calidad y la capacidad de innovación. El Vendedor apoyará adecuadamente a Hengstler en la realización de dichas auditorías.
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VII. Precios y condiciones de pago﻿
El precio indicado en el pedido correspondiente se considerará el precio máximo. Podrá ser inferior pero no superarse en ningún caso. El riesgo de fluctuaciones de divisas o cambios en recargos de materiales, en particular, correrá a cargo del Vendedor; la sección III no se verá afectada. Todos los precios se indicarán con el tipo legal de IVA incluido, salvo que se indique por separado.
Salvo acuerdo individual en contrario, el precio incluirá todos los servicios y prestaciones adicionales realizados por el Vendedor (por ejemplo, montaje o instalación), así como todos los costes accesorios (como embalaje adecuado, costes de transporte, incluidos seguros de transporte y responsabilidad civil de terceros). El Vendedor deberá retirar los materiales de embalaje a petición de Hengstler, sin coste alguno.
El precio acordado será pagadero conforme a las condiciones de pago acordadas por separado entre el Vendedor y Hengstler tras la entrega y ejecución completas (incluida cualquier inspección de aceptación acordada), así como la recepción de una factura correcta. Hengstler no deberá intereses tras el vencimiento. El interés de demora será del cinco por ciento por encima del tipo de interés base; los apartados 288 (2) a (4) BGB no serán de aplicación. El Vendedor deberá emitir un recordatorio por escrito antes de que Hengstler pueda considerarse en mora de pago.
Hengstler se reserva el derecho de retener pagos vencidos si tiene reclamaciones pendientes contra el Vendedor por cumplimiento incompleto o defectuoso.
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VIII. Reserva de dominio﻿
Hengstler se reserva la propiedad y los derechos de autor de todos los pedidos realizados, instrucciones y planos, ilustraciones, cálculos, descripciones y demás documentos proporcionados al Vendedor. El Vendedor no podrá ponerlos a disposición de terceros ni utilizarlos o copiarlos, ni permitir que un tercero lo haga, sin el consentimiento previo por escrito de Hengstler. A petición de Hengstler, el Vendedor deberá devolver estos documentos en su totalidad si ya no son necesarios en el curso ordinario de los negocios o si las negociaciones no han conducido a la celebración de un contrato. En este caso, las copias realizadas por el Vendedor deberán destruirse; se exceptúan las obligaciones legales de conservación y el almacenamiento de datos para copias de seguridad conforme a los procedimientos estándar.
Las herramientas, dispositivos y modelos proporcionados por Hengstler al Vendedor o fabricados con fines contractuales y facturados por separado por el Vendedor seguirán siendo o pasarán a ser propiedad de Hengstler. Deberán marcarse como propiedad de Hengstler, guardarse cuidadosamente, protegerse contra daños de cualquier tipo y utilizarse exclusivamente para fines contractuales por parte del Vendedor. Además, el Vendedor deberá realizar de forma oportuna y regular trabajos de mantenimiento e inspección, así como servicios y revisiones en estos objetos cuando sea necesario. Los costes de dichos trabajos y posibles costes adicionales (por ejemplo, para cobertura de seguro) correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá informar a Hengstler de inmediato de cualquier daño a estos objetos, salvo que sea insignificante. A petición, el Vendedor devolverá estos objetos a Hengstler en buen estado si ya no son necesarios para la ejecución de los contratos celebrados con Hengstler.
Si el Vendedor se reserva la propiedad de los productos hasta que se haya pagado íntegramente la remuneración acordada, esta reserva de dominio solo será válida hasta que se haya satisfecho la reclamación derivada de la entrega de los productos correspondientes.
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IX. Defectos en la entrega﻿
En relación con la obligación comercial de Hengstler de inspeccionar y notificar defectos, las disposiciones legales (artículos 377 y 381 del Código de Comercio Alemán, HGB) quedan expresamente excluidas, por lo que el Vendedor renuncia a oponer objeción por notificación tardía de defectos. Un pago por parte de Hengstler no constituye una aceptación incondicional de la entrega.
Si el Vendedor no cumple con su obligación de subsanar —ya sea mediante reparación del defecto o suministro de un objeto libre de defectos, a discreción de Hengstler— dentro de un plazo razonable establecido por Hengstler, Hengstler se reserva el derecho de subsanar el defecto por sí misma y reclamar el reembolso de los costes incurridos o un anticipo adecuado.
Si la subsanación realizada por el Vendedor falla o resulta inaceptable para Hengstler (por ejemplo, debido a urgencia especial, riesgo para la fiabilidad operativa o la amenaza de daños o pérdidas desproporcionados), Hengstler no estará obligada a establecer un plazo para la subsanación; el Vendedor será informado de inmediato.
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X. Recurso frente al proveedor﻿
Hengstler tendrá derecho ilimitado a ejercer reclamaciones de recurso dentro de una cadena de suministro (recurso frente al proveedor conforme a los arts. 478 y 479 BGB), además de las reclamaciones de garantía. En particular, Hengstler tendrá derecho a exigir al Vendedor el tipo de subsanación (reparación o sustitución) que Hengstler deba a su cliente en cada caso individual. Esto no limita el derecho legal de opción (art. 439(1) BGB).
Los derechos de recurso frente al proveedor también se aplicarán si los productos se han procesado antes de venderse a un consumidor por Hengstler o por uno de los clientes de Hengstler, como por ejemplo mediante integración en otro producto.
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XI. Responsabilidad del fabricante﻿
El Vendedor asumirá la responsabilidad por todas las reclamaciones presentadas por terceros debido a lesiones personales y daños materiales, y mantendrá indemne a Hengstler frente a dichas reclamaciones, a menos que el Vendedor no sea responsable del daño o la pérdida.
El Vendedor asumirá todos los costes incurridos por Hengstler en relación con una retirada de productos que sea necesaria de conformidad con la Ley de Responsabilidad por Productos (ProdHG), siempre que dicha retirada se deba a productos entregados por el Vendedor.
Independientemente de cualquier declaración en la autoevaluación del Vendedor, éste estará obligado a contratar y mantener un seguro de responsabilidad por productos con una cobertura mínima de cinco millones de euros por reclamación por lesión/daño. A petición, el Vendedor deberá enviar a Hengstler una copia de la póliza del seguro de responsabilidad por productos.
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XII. Derechos de propiedad industrial﻿
El Vendedor garantizará que en la ejecución del contrato no se infrinjan derechos de propiedad industrial de terceros.
El Vendedor indemnizará a Hengstler frente a todas las reclamaciones de terceros derivadas de la infracción de derechos de propiedad industrial, incluidos los costes incurridos por Hengstler en la defensa contra reclamaciones de terceros (en particular, costes legales).
Hengstler notificará al Vendedor de inmediato si tiene conocimiento de alguna reclamación de terceros.
El Vendedor hará todo lo posible por apoyar a Hengstler en la defensa frente a reclamaciones de terceros.
Lo anterior se aplicará independientemente de que exista culpa del Vendedor.
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XIII. Capacidad de suministro y descontinuación﻿
Si el Vendedor o alguno de sus subcontratistas tiene la intención de descontinuar algún producto, deberá notificarlo por escrito a Hengstler al menos con un (1) año de antelación o, en todo caso, inmediatamente después de conocer la descontinuación prevista. Hengstler deberá tener la oportunidad de realizar un pedido final de inmediato. El Vendedor propondrá soluciones para garantizar el suministro continuo a Hengstler manteniendo precios competitivos y —en la medida de lo posible— especificaciones sin cambios.
Además, el Vendedor garantizará el suministro de piezas de repuesto de los productos a Hengstler durante cinco años después de la entrega correspondiente y suministrará dichas piezas de repuesto a Hengstler a precios razonables. Si el Vendedor ya no pudiera suministrar las piezas de repuesto tras expirar dicho período, deberá notificarlo por escrito a Hengstler y darle la oportunidad de realizar un pedido final.
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XIV. Minerales de conflicto y REACH/RoHS﻿
El Vendedor estará obligado a garantizar el cumplimiento del art. 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección del Consumidor (“Ley Dodd-Frank”), en su versión modificada, independientemente de que esté legalmente obligado por dicho artículo. El Vendedor verificará si los productos contienen «minerales de conflicto» conforme al art. 1502 de la Ley Dodd-Frank (actualmente tantalio, estaño, oro y wolframio). En caso afirmativo, el Vendedor notificará de inmediato a Hengstler el uso de minerales de conflicto y verificará el origen de los mismos. El Vendedor comprometerá a sus subcontratistas a obligaciones equivalentes de verificación y notificación frente al Vendedor conforme a lo descrito anteriormente.
Antes de la primera entrega, el Vendedor confirmará que sus productos cumplen con las directrices vigentes de las directivas REACH y RoHS. En caso de que los requisitos de planos de Hengstler no cumplan con dichas directrices, el Vendedor informará proactivamente a Hengstler. Además, siempre que se modifiquen las directrices de REACH y RoHS, el Vendedor proporcionará a Hengstler una declaración de conformidad actualizada de forma proactiva. En caso de incumplimiento, el Vendedor deberá notificarlo por escrito a Hengstler de inmediato.
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XV. Confidencialidad﻿
El Vendedor tratará como confidenciales los términos y condiciones del contrato, así como toda información y documentación recibida en relación con su ejecución (salvo la información de dominio público), incluso tras la finalización del contrato, y solo los utilizará para su ejecución.
El Vendedor se compromete a devolver sin demora a Hengstler la información y documentación confidencial cuando ésta lo solicite, tan pronto como ya no la necesite para ejecutar el contrato.
Sin el consentimiento previo por escrito de Hengstler, el Vendedor no podrá hacer referencia a su relación comercial con Hengstler en materiales publicitarios, folletos, etc.
El Vendedor se asegurará de que sus proveedores cumplan con la obligación de confidencialidad de acuerdo con esta sección XV.
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XVI. CesiónEl Vendedor no tendrá derecho a ceder sus créditos derivados de la relación contractual a terceros. Esto no se aplicará en el caso de créditos monetarios.﻿
XVII. Plazo de prescripciónLas reclamaciones de las partes contratantes entre sí prescribirán de acuerdo con las disposiciones legales, salvo que se acuerde lo contrario a continuación.
No obstante lo dispuesto en los arts. 438(1) nº 3 y 634a(1) nº 1 BGB, las reclamaciones por defectos prescribirán, por regla general, después de tres años. El plazo de prescripción de las reclamaciones derivadas del recurso frente al proveedor conforme a la cláusula IX será, al menos, de dos meses después de la expiración del plazo de prescripción de las reclamaciones de terceros correspondientes contra Hengstler.
Las reclamaciones extracontractuales de indemnización estarán sujetas al plazo de prescripción legal estándar previsto en los arts. 195 y 199 BGB, salvo en los casos en que un plazo más largo se derive de la aplicación del plazo ampliado de prescripción conforme al apartado XVII.2.
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XVIII. Orden de aplicación﻿
Estas Condiciones Generales, un posible Acuerdo de Suministro y Aseguramiento de Calidad celebrado y los documentos de pedido individuales se aplicarán en el siguiente orden:
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Documentos de pedido individuales
Acuerdo de Suministro y Aseguramiento de Calidad
Condiciones Generales
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En caso de conflicto entre estos documentos, prevalecerán los términos del documento de mayor rango.
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XIX. Disposiciones finales﻿
Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2, estas CGC y todas las relaciones jurídicas entre Hengstler y el Vendedor se regirán exclusivamente por la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
El lugar de jurisdicción exclusivo, tanto a nivel nacional como internacional, para todos los litigios derivados de la relación contractual será el domicilio comercial de Hengstler. No obstante, Hengstler se reserva el derecho de emprender acciones legales en el domicilio comercial del Vendedor.
Si alguna disposición resultara inválida, la validez de las demás disposiciones no se verá afectada. La disposición inválida se sustituirá por otra cuyo contenido se acerque lo máximo posible al interés comercial de ambas partes.
No se realizarán acuerdos verbales accesorios. Las adiciones y modificaciones al contrato deberán realizarse por escrito. Esto también se aplicará a la renuncia a la exigencia de forma escrita.
El Vendedor solo podrá ejercer un derecho de compensación si su reclamación ha sido reconocida legalmente o no se ha impugnado. Lo mismo se aplicará al derecho de retención, que solo podrá ejercerse eficazmente si la contrarreclamación del Vendedor se basa en el mismo contrato de suministro.
Como filial de Fortive Corporation, Hengstler se compromete a un estándar de excelencia en todos los aspectos del negocio.
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Esto implica que todas las transacciones se realizarán con integridad, que se respetarán los derechos de todas las personas y que se protegerá el medio ambiente. Hengstler espera y exige que los Vendedores (y todos los subcontratistas aprobados) que mantengan relaciones comerciales con Fortive y sus filiales asuman el mismo compromiso. Al decidir si se concede o mantiene un estatus preferente a un Vendedor, Hengstler también tendrá en cuenta el cumplimiento de estas normas. Los Vendedores que no cumplan con estas normas podrán perder su estatus preferente y/o su relación comercial con Fortive o una de sus filiales (por ejemplo, Hengstler) podrá darse por terminada.
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El Vendedor cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables a su sector, así como con los estándares del sector, incluidos los relativos a producción, precios, venta, distribución, etiquetado, transporte, importación y exportación de bienes y servicios. Sin perjuicio de estos requisitos, el Vendedor no participará en (A) violaciones, apropiación ilegal o infracción de derechos de propiedad intelectual de cualquier persona física o jurídica, incluidas Fortive o sus filiales; o (B) violaciones de leyes o reglamentos aplicables relativos a (1) soborno, corrupción o pagos ilegales, (2) competencia desleal y prácticas comerciales fraudulentas, (3) medio ambiente, (4) salud y seguridad, (5) comercio internacional, incluida la importación y exportación, (6) protección y seguridad de datos, (7) blanqueo de capitales, (8) condiciones de empleo y contratación, (9) contratos con autoridades gubernamentales o (10) prestación de asistencia sanitaria y dispositivos médicos. El código de conducta aplicable a todos los Vendedores y sus subcontratistas puede consultarse en http://www.fortive.com/suppliers.